Подруга моего парня

Здравствуйте, уважаемые психологи. Прошу помощи разобраться в ситуации. я встречаюсь с мужчиной, который старше меня на 10 лет. мы вместе работаем. начали встречаться с зимы. на тот момент он мне говорил, что у него есть любовница, которая замужем. он хотел быть с ней, предлагал ей все бросить и выйти за него. она так и не решилась, побоялась перессориться со всеми друзьями, объяснять ребенку, что у него другой папа, другие родственники(мальчику 14 лет). но подругой она так и осталась, они дружат с детства. они бы женились еще раньше, если бы она не забеременела в 17 и не вышла замуж. Он решил с ней порвать интимные отношения и начал встречаться со мной. все было замечательно. потом я заметила, что он охладел ко мне. я его вызвала на откровенный разговор. в тот день он мне сказал, что меня не любит, что он честно старался меня полюбить, но он понял, что не может.я его спросила, любит ли он ее еще, он сказал, что возможно. я была в панике, но ночь подумала и предложила ему быть друзьями. до этого я боялась, его чем-то обидеть, после - я начала ему говорить все более откровенно, что я о нем думаю и не только. начала вести себя, так, как бы я одна, самостоятельная. его это расшевелило. все началось заново, он стал более ко мне внимательным, чаще видимся и видно, что у него есть ко мне чувства. Проблема в том, что я не знаю как на это все реагировать, на сколько его хватит? это он так старается себя заставить меня полюбить, или все на самом деле. что мне делать, я боюсь что он в один прекрасный момент, опять скажет, что не получается.он прекрасно знает, что ему 35 лет, нужно жениться, он хочет детей. и с этой подружкой его у него ничего не выйдет. я не знаю, смогу ли я быть второй. мы часто видимся, общаемся, проводим время с его подругой. я вижу как он на нее смотрит. и не раз повторяет, что если бы она раньше ушла от мужа, все было бы по-другому. хуже того, что она действительно очень хорошая, обаятельная. у нее много таких качеств, которых мне не хватает. я вижу что она лучше. это подкрепляет мою неуверенность в себе. когда мы все вместе - мне хочется сбежать, уступить дорогу, признаться, что я до нее недотягиваю. я с ней общалась откровенно, она сказала, что мне нечего бояться, она никогда не уйдет от своего мужа. и говорит, что у нас все будет хорошо, просто ему нужно привыкнуть. но также она никогда не перестанет с ним дружить. я ему ничего не говорю за нее, запретить - это не выход. но что делать? я очень хочу быть с ним.Заранее спасибо